Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.
SOCIÉTÉ ÉMETTRICE
IPSEN SA, société anonyme de droit français
Cotation : Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0010259150
OBJECTIFS DE L’OPERATION
IPSEN souhaite, avec cette opération qui sera déployée dans 13 pays, associer plus étroitement ses salariés, tant en France qu’à l’étranger, au développement du Groupe.
CADRE DE L’OPERATION – TITRES OFFERTS
Les actionnaires d’Ipsen, réunis le 27 mai 2015 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe.
Conformément à cette délégation de compétence, le conseil d’administration a décidé, le 30 mars 2016, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Ipsen, dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 1% du capital social de la Société. Le nombre d’actions émis dans le cadre de l’opération sera limité au nombre d’actions effectivement souscrit par les bénéficiaires.
Le Président-Directeur général, sur délégation du conseil d’administration a, par décision du 30 mai 2016, fixé le prix de souscription d’une action dans le cadre de cette opération à 43,15 euros, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ipsen sur le marché réglementé Euronext Paris durant les vingt (20) jours de Bourse précédant la décision du Président-Directeur général, diminuée d’une décote de 20 %.
Les actions émises porteront jouissance immédiate et seront pleinement assimilées dès leur émission aux actions existantes.
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de l’offre
L’offre est réalisée en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail français, dans le cadre du Plan d’Epargne de Groupe (PEG) et du Plan d’Epargne de Groupe International (PEGI) d’Ipsen.
Elle s’adresse aux salariés du Groupe, ayant une ancienneté d’au moins trois mois dans le Groupe, situés dans les pays suivants : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Chine, Etats-Unis, Espagne, France, Irlande, Italie, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni.
Les anciens salariés retraités et pré-retraités, qui ont conservé des avoirs au sein du PEG depuis leur départ du Groupe, sont éligibles à l’opération, sans le bénéfice de l’abondement.
Formule de souscription
Les bénéficiaires ont la possibilité de souscrire des actions Ipsen à travers une formule de souscription unique qui présente un risque de perte en capital dans la mesure où l’investissement des souscripteurs suivra l’évolution du cours de l’action Ipsen à la hausse comme à la baisse.
Les salariés bénéficieront d’un abondement dans les conditions décrites dans la documentation préparée à leur attention.
Mode de conservation des actions
La souscription est réalisée par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou en actionnariat direct.
Les droits de vote afférents aux titres détenus dans les FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE.
Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.
Indisponibilité
Conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3334-22 du Code du travail, tels qu’applicables dans les différents pays de déploiement de l’offre.
CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION
Fixation du prix de souscription : le 30 mai 2016
Période de souscription : du 7 au 21 juin 2016
Règlement-livraison de l’offre : prévu pour le 21 juillet 2016
COTATION DES ACTIONS Les actions Ipsen sont admises aux négociations sur Euronext Paris. La demande d’admission à la cote sur le marché Euronext Paris des actions Ipsen émises dans le cadre de l’opération sera effectuée dès que possible après l’augmentation de capital. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0010259150) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Ipsen. L’offre d’actions Ipsen est strictement réservée aux bénéficiaires mentionnés cidessus et sera mise en œuvre dans les seuls pays où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.
